股权激励退出制度模版（建议收藏）

　　企业实施股权激励时往往都是雄心万丈，对“定对象”、“定价格”都有自己的标准，企业家会更注重如何授予激励股权，股权激励是企业一段时期的制度，这个时期长期达5年以上，短则至少2年，就企业和员工两方在这期间有太多的变量，譬如，企业被收购了、企业业绩下滑经营困难、员工离职等等事件，在发生这些变量时，如果没有提前约定好激励股权的处置问题，无疑会引发争议。因此，在实施激励时，一份完备的退出机制是必不可少的。

　　这次小编结合股权激励实务经验，提供退出制度模版以供参考。

　　有限公司股权激励退出制度

　　一、退出的总体规划

　　（一）公司挂牌或上市

　　公司挂牌或上市后，股权价值将大幅提升，激励对象持有的股权份额即可以在市场上公开流通，根据市场价进行自由交易。

　　（二）公司被整体收购

　　公司被其他第三方整体收购的，激励对象持有的股权份额可根据收购方的价格一并出售。

　　（三）回购

　　公司如拟回购激励对象股权或届时满足双方约定的回购条件的，公司将按照约定或协商的价格回购激励对象持有的股权份额。

　　（四）协议约定的其他方式

　　二、等待期内退出安排

　　1、等待期内除非发生激励对象离职（不包含退休，下同）的情形，激励对象原则上不得要求退出，特殊情况经公司董事会同意的除外。

　　2、激励对象等待期内离职的，其所持的已行权激励股份由持股平台普通合伙人回购，区分不同的离职情况按照不同的价格以收购出资份额的方式全部回购。未行权激励股份废止。

　　3、激励对象退休的，已行权激励股份可以选择继续持或者有按照激励计划正面离职的情况申请退出。未行权激励股份废止。

　　4、在等待期内激励对象离职的，应在离职前向公司股权激励执行机构提出退出申请，公司执行机构收到申请后应对其已行权的股份进行审核，并于退工手续办理办理完成之前回购股份。

　　三、等待期满退出安排

　　1、等待期满后，激励对象所持激励股份行权后，可以根据自身的实际情况要求持股平台普通合伙人回购，回购价格按公司最近一次外部投资者的入股价格*60%或最近一次经审计的公司每股净资产计算。公司已上市的，可以要求持股平台部分或全部在二级市场上转让或持有。

　　2、激励对象可以将其持有的已行权股份（以下称“可售股份”）于每年的4月份或10月份向公司股权激励执行机构提出回购申请。申请经执行机构审核批准后，由持股平台普通合伙人在审核后通过后的30个工作日内完成回购工作。公司已经上市的，由执行机构统计申请情况，并选择合适时间、方式后的30日内将激励对象拟出售的可售股份在公开市场出售。回购或出售所产生的税费由激励对象承担。

　　3、回购价款由普通合伙人直接支付到激励对象账户。如在公开市场出售可售股份所获得的价款由持股平台按照激励对象申请的出售数量的比例支付给激励对象。

　　4、激励对象在收到回购款或出售款后应根据法律、法规，配合公司办理上述激励对象出资份额减少的工商变更等事宜。

　　四、激励对象离职的分类及退出价格

　　（一）激励对象离职的分类

　　1、正面离职情形：

　　①因公司裁员而非激励对象过错导致激励对象离职；

　　②激励对象因公丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；

　　③激励对象因公死亡；

　　④激励对象的劳动合同、聘用合同到期，非因激励对象过错公司未与其续约的；

　　⑤其他激励对象非过错情形下由公司主动提出而激励对象同意离职的情形。

　　2、中性离职情形：

　　①激励对象不能胜任工作；

　　②激励对象非因公丧失劳动能力；

　　③激励对象非因公死亡；

　　④激励对象的劳动合同、聘用合同期限届满而激励对象未同意续约的；

　　⑤激励对象在非过错情形下主动提出离职，而公司同意其离职的情形。

　　3、负面离职情形：

　　①激励对象违反国家有关法律、行政法规或公司规章制度的规定，给公司造成经济损失的；

　　②激励对象因犯罪被追究刑事责任的；

　　③激励对象严重失职、渎职；

　　④公司有证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

　　⑤激励对象未经公司同意，擅自离职的；

　　⑥激励对象存在其他公司董事会认定的损害公司利益的行为。

　　（二）激励对象离职其所获激励股份的退出价格

　　股权激励计划有效期内，激励对象发生离职等情形的，激励对象所获激励股份按照下述退出价格：

退出价格	正面离职情形	中性离职情形	负面离职情形
未行权	作废	作废	作废
已行权	公司未上市	入股成本+年化5%固定收益率	入股成本+年化3%固定收益率	入股成本
公司已上市	市场公允价格	市场公允价格	市场公允价格