企业股权融资的操作流程及要点

各位捷讯鸟的企业家朋友大家好,在上一期干货分享当中,我们已经把股权融资的流程分为了六大环节,并且已经为大家详细介绍了第一个环节“初步接洽并签署保密协议”应该如何操作,这一期节目将继续为大家拆解“签订投资意向书”与 “开展尽职调查”环节,特别是尽职调查环节,这可能是最终决定投资机构投不投这一笔钱最关键的一环。

这时如果把股权融资比喻成处对象,尽职调查就是两个人同居后开始互相了解的过程,这是企业和机构拿着放大镜在找对方优缺点的环节,最后能不能在民政局领取结婚证,很大程度上取决于这个时期的相处情况在企业创始人和投资机构完成了初步的洽谈之后,双方对企业估值方法、经营发展达成了基本的一致,但还要做进一步的了解,跟年轻人谈恋爱很类似,这个时候,企业和投资人往往会通过签署《投资意向书》来完成关系的确认,签了意向书之后,双方就是“男女朋友”的关系了。

众所周知在股权融资的整个过程当中,签订《投资意向书》是一个既重要,但又十分容易被忽略的环节,有些企业没有经验,融资的过程被投资机构牵着鼻子走,为了加快投资进程,甚至都会跳过这一个环节,这么做其实有非常大的风险。先来说说为什么要签署《投资意向书》。一般而言,如果你的股权融资是比较正式而且严谨的,都有签署《投资意向书》的环节,这个环节主要有两大目的:

首先,企业和投资机构还需要进一步相互熟悉,通常要借助尽职调查等环节来对企业进行充分的调研,这个过程,企业要提供大量、核心的数据和信息,通常包括企业的财务报告、上下游企业的合同等等,企业有必要通过《投资意向书》来进一步确定投资机构的诚意与意向,并且要通过,《投资意向书》要求投资机构向企业提供一笔意向金,类似于定金,如果投资最后没有达成,这个定金是可以退还给投资机构的,通过这个方式,企业能够大致锁定比较有诚意的投资人;

第二个原因在于,尽调和后续的投资谈判十分耗费精力,对企业也好,对投资机构也好,都要提供大量的人力物力来开展这项工作,《投资意向书》中约定了一些限制性与排他性的条款,会提前锁定部分核心条款,来提升投资这项工作的严肃性与严谨性。

如果没有《投资意向书》的约束,通常出现的情况就是,投资机构对企业进行了尽职调查,企业也非常配合提供了大量的材料,但几个月之后,投资机构就找了个理由停止了对项目的尽调,企业白白浪费了时间和精力,更是错过了和其他投资机构洽谈的时机。

图片[1]-企业股权融资的操作流程及要点-捷讯鸟

而为了避免出现这类情况,《投资意向书》通常会锁定一些投资的核心要素,在实际操作中,这些核心要素通常可以分为两种类型,一种是对投资周期进行锁定,一般投资机构会要求在一定时间内,企业不能再去接触其他的投资机构,这个时间周期根据项目会有所差异,以半年最为常见。第二种锁定的内容是投资的商业条件,包括企业大致的估值、投资占股的比例、意向金条款、争议解决条款等等,值得一提的是,通常在《投资意向书》的阶段,这些商业要素并不会那么具体,需要在最终投资谈判中进行确定。

有些企业在融资的过程中可能都没有签署《投资意向书》的环节,因为这个文件只能约束君子,对没有契约精神的人并不管用。

股权投融资领域,《投资意向书》又被称为条款清单。顾名思义,它的主要内容是把投资条款以清单的形式罗列出来。在《投资意向书》中通常只有有限的几个条款具有法律约束力,其他条款不具有法律约束力,这跟谈恋爱是一个道理,确定关系并不能确保这个关系能修成正果,只要没有结婚,这个关系就存在不确定性。在最终投资协议签署之前,投资机构仍然有权利以正当理由终止投资进程,也并不需要承担任何责任。

完成了《投资意向书》的签署之后,就是股权融资过程中最重要的环节——尽职调查了。尽职调查是投资机构内部团队或外聘的第三方人员全面进场对企业进行调研的过程,投资机构通常会提供一份非常详尽具体的尽调清单目录,要求企业按照清单的内容提供材料,调查内容包括企业从创立开始的历史沿革,企业的股权结构与股东背景,企业的主营业务,客户结构,和经营管理情况等等。

尽职调查的过程,根据项目的不同,通常要长达几个月,在这个过程当中,企业和投资机构会有非常频繁的接触,在这里,有必要跟大家提醒以下几点:

首先,尽职调查是一个十分严肃的过程,企业一定要做好自我保护。给大家讲一个真实的故事。几年前,一家创业公司有一个关于日用小电器的创意,创始人团队想融资把这个项目做大,通过朋友介绍对接到了一家有名的产业投资机构,在开展尽职调查的过程中,企业创始人很坦诚地把自己的创业想法告诉了投资机构,结果这家企业不但没融到资,企业的创意竟然被投资机构给抄走了,你说气人不?创业公司的创始人没有签订相关的协议进行信息保护,也没有财力、人力去和投资机构竞争,最后创业失败了。

所以,我们在开展尽其职调查之前,一定要和投资人签订好《保密协议》,在尽调过程中,对企业重要的业务数据一定要标注清楚“商业机密”等字样,有条件的企业也可以对尽调资料设置密码,防止信息的泄露。其次,如果遇到投资机构要求企业承担尽调费用的,一定要格外小心。前段时间,有一家企业想要融资,经人介绍认识了一家投资机构。

投资机构来谈判的时候夸夸其谈,说自己非常看好企业,看中了这个赛道,并且对企业的创始人团队非常有信心,准备投资,想要马上开始尽调,但要求尽调人员由投资机构指定,尽调费用由企业承担。这家企业非常谨慎,就去调查了一番,结果发现这家投资机构的项目都是由名下的一家咨询子公司承做的,而这家咨询公司的唯一收入来源就是开展尽职调查,说白了,投资机构并不是想投资企业,是来给子公司骗业务了。

最后,尽职调查是一个双向的过程,企业对投资机构也要进行调查。在2015年左右,上海有一家著名的投资集团,这家集团投资了一个创业企业,企业的主营业务是在高校中建设运营商业项目,比如高校商业街等等。投资集团在投资时承诺,随时可满足创业公司的资金需求,但要求创业公司未来要销售投资集团推出的理财产品。在这个案例当中,这个投资集团的投资资金是向公众销售理财产品获得的,这是典型的非法吸收公众存款。这个创业案例结果当然也是失败了,机构进行股权投资的资金来源不正当,最后,企业老板还被叫去配合调查,由于没有销售理财产品,才免于刑事责任。一旦投资落地了,这家创业企业的股权会陷入很大的麻烦,很可能会被追缴资金,也可能会被拍卖股权。

以上几个实际的案例都是企业在股权融资过程当中容易遇到的坑,所以咱们做企业的,一定要引起注意,避免掉到同样的坑里面去。

通过这一期节目的介绍,相信我们已经走完了企业进行股权融资最关键的一步——尽职调查,关于尽职调查的内容实在是太多了,为了方便大家理解和运用,我专门整理了企业尽职调查的内容清单,想获得这一份清单的朋友可以在评论区给我留言。到这里,企业股权融资的操作流程已经进行了一半,良好的开端对全局至关重要,在接下来的节目中,我将继续为大家介绍股权融资的核心谈判过程,请各位朋友继续锁定我的节目,我是保德全,关注捷讯鸟,每天为你的企业发展保驾护航!

THE END
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