合伙创业,股权比例怎么分配?

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在我们日常处理公司的股权纠纷中,经常看到一些平分股权,或者股权比例约定不符合双方合作初衷的案例。当我们问及为什么合作伊始要选择这种股权比例,当事人总是以“拍脑袋”“随便填了一个”“平均比较公平”等理由来回答。最终在发生纠纷的情况下给我们律师维护当事人权益带来了很大的障碍,所以各位一定要重视。

合伙股权比例分配意义重大,不仅影响股东的个人权益,甚至对企业的经营、发展和存续都影响深远。股权的核心其实是公司控制权、话语权、利益分配权的法律层面的反映。企业对股权结构设计不仅要考虑保障创始人的权益以及其对公司的掌控,还要考虑如何进行股权分配才能够带给企业获得更多资源和收益。那么今天这篇文章就结合我们处理这类案件的经验来解读公司股权比例的几个关键数字。当然,本篇文章分析股权问题的前提是,公司章程中没有对表决权的特别约定,即同股同权。表决权和股权的特别约定方式,我们在以后的文章中单独介绍,大家可以留意关注。

图片[1]-合伙创业,股权比例怎么分配?-捷讯鸟

一、绝对控制权

股权第一个数字是2/3,也可以简单理解为66.7%。当某股东拥有66.7%以上的股份,也就意味着掌握了公司的绝对控制权,公司所有重大事项均可表决通过。如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式。当然公司章程也可以设定更高的比例通过重大事项的表决,也可扩大重大事项的范围,但不能降低表决通过比例(即低于2/3)或缩小公司法中约定的重大事项的范围。

具体而言,公司法明确规定有限公司中有七个重大事项,需要三分之二以上表决权的股东通过,包括增资、减资、合并、分立、解散、变更公司组织形式、修改章程。

二、相对控制权

股权第二个数字是1/2。这一数字一般被称为相对控制权,即如果持有 1/2以上股权(比如50.1%),除了修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式这些重大事项及公司章程另有规定的外,其他普通事项均可在股东会议进行表决时通过。

三、重大事项一票否决权

股权第三个数字是1/3。即如果某一持有 1/3以上股权比例,可以就修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式这些重大事项提出反对意见,使得上述决议无法通过。大股东在这些重大事项上就无法得以完全掌控。一般为了取得这个重大事项一票否决权,我们会帮助小股东将股权比例约定在34%。

图片[2]-合伙创业,股权比例怎么分配?-捷讯鸟

四、召集讨论权

股权第四个数字是1/10,即10%的股权,如果股东享有10%以上的股权,则可以提议召开临时会议。当然,临时会议是否能形成决议,那还要看具体会议中的讨论情况而定。但至少,持有10%以上的股权就给了股东一个讨论公司决策的机会和空间。

五、律师建议

企业股权比例设置的问题其实就是要避免两个核心风险,第一是公司陷入运营僵局,业务无法开展;第二是股权比例不合适导致“人合”基础丧失。

结合我们的实践经验,建议首先,公司要重视章程及合作协议的约定。很多当事人来咨询的时候拿出来的章程或者合作协议都是由第三方注册机构出具的标准文本,其中约定非常模糊,合同内容也都只有一些公司法的基本约定。第三方机构仅负责最快地将公司注册落地,不会考虑到公司股东的利益、合作模式、特殊约定等等。因此,建议在拟定章程或合作协议的阶段就委托专业律师把关一下对应的文本。不高的法律成本,避免以后的夜长梦多。

其次,避免股权平均分配,导致股权过于分散。这个问题很久以前我觉得是一个近乎常识的问题。但在实践中竟然还是发现有很多平分股权的情况。在平分股权的模式下,由于每位股东都不能起到决定性的作用,一旦股东之间出现分歧,容易导致股东会无法做出有效的表决决策,容易使公司经营陷入僵局,甚至解散。

最后,是要做好股权结构安排。初创企业,股权之外其实没有太多能吸引人才的手段,在与大厂的人才竞争中处于天然劣势。因此,创业者更要经营好股权,在做股权结构安排的过程中考虑后续人才引进、资本引进的问题,无论是哪一个,都需要预留股权用于股权激励或者融资。

如果有股权上的问题或者想法,也欢迎随时与我们捷讯鸟来沟通。

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