《一本书看透股权架构》全书总结

　　今天小编为各位小伙伴带来《一本书看透股权架构》的全书拆解总结，希望可以帮到大家更好的了解股权！

第一级体系结构

　　1、24重要持股比例

　　（1）有限责任公司：①67%完美控制，②51%绝对控制，③34%（不完美控制他人），④25%外资待遇，⑤10%申请解散

　　（2）非公众股份有限公司：①召开10%股东大会/申请解散；②3%股东提案资格；③1%股东代表诉讼

　　（3）新三板公司：①67%可通过重大重组；②30%实际控制；③10%权益变动报告；④5%重要股东

　　（4）上市公司：①通过67%重大事项，②30%实际控制/合同收购，③25%IPO公众股权比例，④20%权益变动报告/科创板激励上限，⑤10%激励总量控制，⑥5%重要股东，⑦2%股东减持限制，⑧独立董事建议

　　2、7种分股不分权方法

　　（1）有限合伙企业（目的：减少现金化）

　　①高灵活性：利益/权利分配可以在合作伙伴协议中自由约定（因为《合作伙伴企业法》比《公司法》更“宽松”）

　　②减持税收低，避免（公司制企业的）双重课税，股权容易转让，可用于职工持股

　　（2）金字塔结构（目的：长期保有）

　　①股票杠杆：控制水平越高杠杆越高

　　②调税角度：控股公司可免税下游公司的股息（建立资金池），但转让股份税较高

　　③方便资本运用，调整战略资源：接管上市公司非优良资产时，内部孵化新项目将在成熟后注入上市公司

　　④人事安排：将“睡在功劳簿上”的老管理人员调任上游公司虚职，开启活力新管理上升渠道

　　（3）一致行动人协议（大股东的听取）

　　①效力弱于前两者，非法律强制规范

　　②有期限或达到目的后失效

　　③第三方无约束力（建议写入公司章程）

　　（4）委托投票权（将投票权交给委托方）

　　（5）公司章程（资方与管理层控制权争夺战的决胜利器）、

　　（6）优先股（部分“表决权”换成“黄金优先权”）、

　　（7）AB股（不同于二元制股权结构、一元制的同股同权，AB股不同的股权投票权不同，适合资本驱动型企业的创始人，需要股权分割融资但不分控制权）、

　　3、注意事项

　　（1）要求公司治理、控制偏好、高确定性，拥抱公司运营、风险偏好、不确定性

　　（2）控制股权分割的节奏：如有限公司股权结构为封闭型，其他股东股权转让，亲属有优先收购权，股权公司为开放式股权结构，股权流动性强，可能发生股东向陌生人或竞争对手转让股权的现象

　　（3）在选择股东时，①是否与自己的目标一致，②且能带来长期资源，③同时避免股权均等分配，④考虑股东退出机制。

　　第2部分主架构（6种）

　　1、有限合伙结构（适用）

　　（1）股东分类纳入不同合伙企业，一易管理，二易约定退出机制

　　（2）适用：①权利金分离度极高的创始人股东，普通合伙人，其他股东作为有限合伙人，②有意短期兑现的财务投资者，③员工持股平台

　　2、自然人直接结构

　　（1）优点：可望实现个税现金化

　　（2）缺点：①不利于控制权集中；②无股权杠杆；③长期保有税负担高

　　（3）适用：①上市后谋求现金化的财务投资者；②创业期的创业者股东

　　3、控股公司结构

　　（1）优点：金字塔结构的优点

　　（2）缺点：①股东退出时税负过高；②退出机制不灵活

　　（3）适用对象：①长期持股的实业家；②业务多元的企业集团（资本运用容易）；③家族持股/传承

　　4、混合股权结构（适用于根据不同股东持股目的，结合不同持股结构，明确国内上市计划的企业）

　　5、海外股权结构

　　（1）红筹架构（境内人将境内资产转移至境外注册离岸公司，通过境外公司持有境内资产，并以境外公司名义境外上市）

　　①股权控制架构：首先在海外避税天堂设立离岸公司，然后在离岸公司收购国内权益，最后融资离岸公司上市

　　②协议控制（VIE）架构：国外投资者通过一系列协议控制国内运营实体（无需收购股票），进而获得经济利益的投资结构（常用于投资受限的实体）

　　（2）“走出去”投资结构：我国企业投资控制境外企业经营管理权的经济活动（为对外直接投资），一般可从筹税、融资、资本运营、投资退出等考虑，采用多层股权结构

　　6、契约型架构（通过资产管理计划、信托计划、契约型私募基金等契约型组织（无该企业实体）间接持有实业公司股份的架构）

　　***家族信托的优点：①破产风险隔离；②资产信息保密；③收紧股权；释放“第二代继承人”；④私人订货；油罐车委托人意愿；⑤避免继承税

　　第3部分下部架构

　　1、创新子公司（有不同于母公司的独立价值链）

　　（1）Invibo控股公司

　　（2）体内资本参与

　　（3）完全体外（孵化期投入的成本损失不能用于抵税）

　　（4）条带上市：从非上市板块剥离新增业务

　　2、复制子公司（母公司成熟的业务价值链复制）

　　3、分割型子公司（分割母公司成熟的商业价值链）

　　第4部分体系结构重建（根据公司最终归属分类进行说明）

　　1、拟上市企业

　　2、家族传承型企业

　　3、被并购型企业（并购：实际控制人发生变化）