《一本书看透股权架构》全书总结

  今天小编为各位小伙伴带来《一本书看透股权架构》的全书拆解总结,希望可以帮到大家更好的了解股权!

第一级体系结构

  1、24重要持股比例

  (1)有限责任公司:①67%完美控制,②51%绝对控制,③34%(不完美控制他人),④25%外资待遇,⑤10%申请解散

  (2)非公众股份有限公司:①召开10%股东大会/申请解散;②3%股东提案资格;③1%股东代表诉讼

  (3)新三板公司:①67%可通过重大重组;②30%实际控制;③10%权益变动报告;④5%重要股东

  (4)上市公司:①通过67%重大事项,②30%实际控制/合同收购,③25%IPO公众股权比例,④20%权益变动报告/科创板激励上限,⑤10%激励总量控制,⑥5%重要股东,⑦2%股东减持限制,⑧独立董事建议

  2、7种分股不分权方法

  (1)有限合伙企业(目的:减少现金化)

  ①高灵活性:利益/权利分配可以在合作伙伴协议中自由约定(因为《合作伙伴企业法》比《公司法》更“宽松”)

  ②减持税收低,避免(公司制企业的)双重课税,股权容易转让,可用于职工持股

  (2)金字塔结构(目的:长期保有)

  ①股票杠杆:控制水平越高杠杆越高

  ②调税角度:控股公司可免税下游公司的股息(建立资金池),但转让股份税较高

  ③方便资本运用,调整战略资源:接管上市公司非优良资产时,内部孵化新项目将在成熟后注入上市公司

  ④人事安排:将“睡在功劳簿上”的老管理人员调任上游公司虚职,开启活力新管理上升渠道

  (3)一致行动人协议(大股东的听取)

  ①效力弱于前两者,非法律强制规范

  ②有期限或达到目的后失效

  ③第三方无约束力(建议写入公司章程)

  (4)委托投票权(将投票权交给委托方)

  (5)公司章程(资方与管理层控制权争夺战的决胜利器)、

  (6)优先股(部分“表决权”换成“黄金优先权”)、

  (7)AB股(不同于二元制股权结构、一元制的同股同权,AB股不同的股权投票权不同,适合资本驱动型企业的创始人,需要股权分割融资但不分控制权)、

  3、注意事项

  (1)要求公司治理、控制偏好、高确定性,拥抱公司运营、风险偏好、不确定性

  (2)控制股权分割的节奏:如有限公司股权结构为封闭型,其他股东股权转让,亲属有优先收购权,股权公司为开放式股权结构,股权流动性强,可能发生股东向陌生人或竞争对手转让股权的现象

  (3)在选择股东时,①是否与自己的目标一致,②且能带来长期资源,③同时避免股权均等分配,④考虑股东退出机制。

图片[1]-《一本书看透股权架构》全书总结-捷讯鸟

  第2部分主架构(6种)

  1、有限合伙结构(适用)

  (1)股东分类纳入不同合伙企业,一易管理,二易约定退出机制

  (2)适用:①权利金分离度极高的创始人股东,普通合伙人,其他股东作为有限合伙人,②有意短期兑现的财务投资者,③员工持股平台

  2、自然人直接结构

  (1)优点:可望实现个税现金化

  (2)缺点:①不利于控制权集中;②无股权杠杆;③长期保有税负担高

  (3)适用:①上市后谋求现金化的财务投资者;②创业期的创业者股东

  3、控股公司结构

  (1)优点:金字塔结构的优点

  (2)缺点:①股东退出时税负过高;②退出机制不灵活

  (3)适用对象:①长期持股的实业家;②业务多元的企业集团(资本运用容易);③家族持股/传承

  4、混合股权结构(适用于根据不同股东持股目的,结合不同持股结构,明确国内上市计划的企业)

  5、海外股权结构

  (1)红筹架构(境内人将境内资产转移至境外注册离岸公司,通过境外公司持有境内资产,并以境外公司名义境外上市)

  ①股权控制架构:首先在海外避税天堂设立离岸公司,然后在离岸公司收购国内权益,最后融资离岸公司上市

  ②协议控制(VIE)架构:国外投资者通过一系列协议控制国内运营实体(无需收购股票),进而获得经济利益的投资结构(常用于投资受限的实体)

  (2)“走出去”投资结构:我国企业投资控制境外企业经营管理权的经济活动(为对外直接投资),一般可从筹税、融资、资本运营、投资退出等考虑,采用多层股权结构

  6、契约型架构(通过资产管理计划、信托计划、契约型私募基金等契约型组织(无该企业实体)间接持有实业公司股份的架构)

  ***家族信托的优点:①破产风险隔离;②资产信息保密;③收紧股权;释放“第二代继承人”;④私人订货;油罐车委托人意愿;⑤避免继承税

  第3部分下部架构

  1、创新子公司(有不同于母公司的独立价值链)

  (1)Invibo控股公司

  (2)体内资本参与

  (3)完全体外(孵化期投入的成本损失不能用于抵税)

  (4)条带上市:从非上市板块剥离新增业务

  2、复制子公司(母公司成熟的业务价值链复制)

  3、分割型子公司(分割母公司成熟的商业价值链)

  第4部分体系结构重建(根据公司最终归属分类进行说明)

  1、拟上市企业

  2、家族传承型企业

  3、被并购型企业(并购:实际控制人发生变化)

THE END
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