公司董事的责任和个人风险

作为一间有限公司董事,你知道你需要履行什么责任吗?

辛苦创业后,你作为老闆,若同时希望能当上公司董事,好好管治自己公司,你必须知道作为董事需要履行的责任。否则,可能会惹上个人责任,缴交罚款之馀,甚至需要坐牢。

你可能以为,作为董事,公司可作出弥偿。但其实在公司法下,如该法律责任是与公司的疏忽、失责、失职或有关董事违反信託行为有关连的话,公司便不得向该董事作出弥偿。换言之,公司董事便必须负上个人责任!

何谓对公司的信托责任?

根据法例,董事对公司有信托责任,这代表着你必须时刻诚实工作,表现你对公司的忠诚及为公司的最佳利益工作。这绝对不是一般打工仔作为员工的单纯责任。

1.首先,是要以公司的利益为依归。这是最基本的代表董事的信托责任,无可避免地会于其他各类责任重叠。你作为公司的代理人,必须使用自己的判断力採取任何决定,亦必须以公司的目标为依归,符合公司的利益,而不是为了任何外界的目的或个人目的。所以,就算你是公司唯一股东或董事,也不代表能“为所欲为”。

2.另外,公司董事不可不适当使用公司财产。财产的定义是广泛的,不但包括有形资产,诸如银行现金,而且还包括例如商业秘密和专门技术等方面。使用不当的董事有机会因此被裁定需承担责任。

3.其次,董事必须以“正当目的”行使职权。即使董事行为品格忠厚,合理地相信即将获批准的交易是为着公司的利益,然而若该交易是基于不正当地使用董事的权利,董事可能会因此惹上个人法律责任。例如董事不得使用权力进行非公司章程细则所指定的公司目的事宜。然而,相信大部份创业者都没有留意过公司章程,更何况裡面的所指定的公司目的?

4.还有,公司董事必须避免出现“利益衝突”。董事不可利用公司的机会为自己的利益谋福利,因此不允许其个人利益抵触公司的利益,也不可滥用公司之资产。法院对公司董事都有极高诚实标准的要求,并对不正确的行为、个人利益或滥用公司资产有极严格的界定。

当董事利用公司的财产获取个人利润之前,必须先向公司报告,并将此事向公司作出解释。法院已将这一原则扩展至包括董事利用公司给予之机会来获取利润。即使该项利润若不是由于董事调动了自己的资源去争取;即使董事行为忠诚;即使对公司无实际的损失;上述同样适用。因此,就算你事后于董事会彻底交代,亦于事无补。

5.另外,有些公司的章程细则规定董事只能拥有有限制权利的股份。然而,董事不应利用其特别知识来买卖自己公司的股份。若这样做,他们便违背了公司信托人的责任,相当于董事利用职权赚取秘密利益。他们还可能触犯有内幕交易罪。

总而言之,董事对公司的发展任重而道远,清楚了解自己作为董事的个人责任与保障,在订立公司章程细则时,便能更有效保障及避免以后所承担的风险。

THE END
喜欢就支持一下吧
点赞13
分享
评论 抢沙发
捷迅鸟的头像-捷讯鸟

昵称

取消
昵称表情代码图片